11月21日，國務院國有資產監督管理委員會印發《關于加強中央企業PPP業務風險管控的通知》（國資發財管[2017]192號，以下簡稱“通知”），PPP圈內立刻掀起一番巨浪，引起的震動不亞于11月10日出臺的《關于規范政府和社會資本合作（PPP）綜合信息平臺項目庫管理的通知》（財辦金〔2017〕92號）。一時間有人（地方國企、民企等）歡喜有人（中央企業、金融機構等）愁，據了解目前中央企業內部還在傳達通知精神和“應對”措施，而意與央企合作的金融機構者們已經陸續發聲，如雙庫專家、金融專家張繼峰的“都想出表，PPP到底是誰的‘表’？”，如福建省融資一哥興投資本的林強認為的PPP的冬天正來臨（詳見PPP融資小白微信公眾號），從金融機構的角度來詮釋通知精神。筆者從以下幾個方面談談個人看法。
傳統業務市場特別是建筑業市場一直以來都是一片紅海，今年9月份，福建省某縣城1000多萬的施工項目，居然引來1000多家企業角逐。三年來，國家大力推廣PPP，無疑是建筑業央企轉型和業務增長的曙光。
1、央企更有優勢
原因有三，一是企業規模、融資能力等各項綜合指標遠高于地方國有企業和民企，其在PPP項目的投標競爭中占有絕對的優勢；二是多數的地方政府更愿意和國有企業合作，“公對公遇事好協商”；三是央企比其他企業具有更多的“政治資源”，能更早了解到項目信息，議價能力更強。
2、央企青睞的PPP項目
一般選擇在地級市或經濟收入較好的縣區（政府付費來源或使用量有保障）、項目的規模要求至少5億元以上（央企中局級單位一般要求10億元以上的項目）、工程量占比高的項目（目前市場上最多的還是工程類的PPP項目，投資人中最多的還是以建筑業為主業的施工單位）。
雖然國慶期間下發的通知的征求意見稿已經給央企和金融機構以足夠的心理準備，但192號文的正式印發，還是讓人措手不及。筆者正在實施的幾個項目，市場測試階段的項目，不少央企都表示，需要等總部進一步的解讀精神；投標階段的項目，不少央企也只能硬著頭皮，先盡力把項目中了再說，畢竟每個項目的跟蹤周期都要達到半年以上，不能說放棄就放棄。192號文與央企現行實施的一些“矛盾”主要如下：
1、審批問題
通知要求“由集團總部負責統一審批PPP業務”，而實際情況中，如果央企所占投資額較小，在一定比例權限內可以自行決定不需要報總部通過；有的央企通過資格預審或成為第一中標候選人后才報總部審批項目。如果完全等總部審批（總部的審批如果沒有走綠色通道的話，一般1個月都很難批下來，而且通知中要求對PPP業務重大決策實施終身責任追究制度，那么總部審核的時限可能更長）過了再決定投標的話，可能已經錯過了招投標的時間，畢竟招投標有其時限性。
2、項目選擇上
通知要求（1）“優先選擇發展改革、財政等部門入庫項目”，而實際情況中，很多項目都是在中標后才完成財政部綜合信息平臺的錄入，特別是92號文下發后，部分省份的財政廳已經停止了對新項目的審核，重新梳理入庫項目，就算是各省財政廳已經審核通過的項目，財政部PPP中心審核時限也沒有強制性的要求；（2）優中選優，企業追求利潤率，企業更愿意投資投資收益率高的項目，那么問題來了，如果某省相對于其他省份給的收益率普遍較低，那么該省的項目是不是根本就不考慮了，那么原來已經在該省注冊的投資公司也就沒有存在的價值了。
3、規模控制
PPP模式作為央企的業務增長點，或多或少都占據了企業經營收入的一定比例。通知要求“納入中央企業債務風險管控范圍的企業集團，累計對 PPP項目的凈投資原則上不得超過上一年度集團合并凈資產的50%，不得因開展PPP業務推高企業負債率”，企業集團設置了凈投資上限總額，必然分解任務到各個權屬企業，如企業集團超過了該上限值，其下屬的所有局級單位、號碼公司都將無法參與PPP項目了，這樣各大央企在項目選擇上就會慎之更慎了。
4、資本金問題
財政部金融司王毅司長在第三屆中國PPP融資論壇的講話精神談到對資本金不到位或資本金穿透后不是自有資金項目，要予以剔除財政部PPP庫。再結合通知精神，也要求央企要做好擬開展的PPP項目的自有資金安排，這無疑對目前實施項目的實際情況給重磅一擊。央企通過結構化融資、基金公司、金融機構，達到資本金融資和負債出表的述求，已屬于常規動作。通知下發，不止加強了央企的風險管控，也是對與其合作的金融機構、基金公司以重磅挑戰，要么不做資本金融資，要么同股同權承擔項目風險。
5、擔保問題
通知要求，“在PPP項目股權合作中，不得為其他方股權出資提供擔保、承諾收益等”、“確需股東擔保的應有各方股東按照出資比例共同擔保”。一是這里的股東方，個人理解也包含政府方出資代表。而政府方多是要求合作期內，政府或政府出資人代表不對項目公司的融資提供任何的擔保，那么項目公司通過PPP項目合同項下收益權質押時，如金融機構要求提供擔保，那么只能在其他非央企股東中得以消化。
通知最后一段，要求梳理簽約的項目，提出應對措施，加強管控，協商完善。這又是一樁事后諸葛亮，在引資能力較弱的區域，政府議價能力弱，可能還能夠滿足投資方的合理要求；對于社會資本青睞的區域，政府方往往也比較強硬，能夠協商的空間很小，嚴格按要求執行，特別是風險化解前堅決停工或不得開工的要求，只會讓社會資本方觸動違約條款或者提前退出條款。
據明數數據的統計，截止2017年11月25日，中央企業牽頭參與的PPP項目個數1062個，占總成交項目數的35%，金額達5.7萬億元，占總成交數的59%。央企在近三年的PPP運動中占據了絕對的優勢，通知下發，央企控制規模，PPP擴張之路何去何從，民營企業能否借著這股央企的冷風順勢而上呢，拭目以待。但我更相信中國人民的智慧是無限的，冬天只是短暫的。
