近一年余來PPP行業(yè)繞不開一個話題，即PPP規(guī)范化，其中最為重要的標志的事件即財政部發(fā)布了《關于規(guī)范政府和社會資本合作（PPP）綜合信息平臺項目庫管理的通知》（財辦金〔2017〕92號）（點擊查看：靴子落地 - PPP項目最嚴新規(guī)來了）。自此，各地經(jīng)歷了PPP項目整改、退庫、審計的風波，即使至2018年下半年，國務院及各級部門吹風鼓勵合規(guī)采用PPP模式，但時至今日，PPP行業(yè)者仍心有余悸，尤其是所有吹風政策中均包含“切實防控/防范地方政府隱性債務風險”詞眼。

至今日，財政部發(fā)布了《關于推進政府和社會資本合作規(guī)范發(fā)展的實施意見》（財金〔2019〕10號）（點擊查看：重磅！財政部發(fā)布關于推進政府和社會資本合作規(guī)范發(fā)展的實施意見），筆者從行文風格感覺到了財辦金〔2017〕92號的跡象，從行文內(nèi)容感覺到了財辦金〔2017〕92號的延續(xù)及展望，不得不說財金〔2019〕10號所示內(nèi)容勢必是未來1年的風向標。

92號文主要包括四大點（總體要求、嚴格新項目入庫標準、集中清理已入庫項目、組織實施），內(nèi)含15小點。

10號文主要包括五大點（牢牢把握推動PPP規(guī)范發(fā)展的總體要求、規(guī)范推進PPP項目實施、加強項目規(guī)范管理、營造規(guī)范發(fā)展的良好環(huán)境、協(xié)同配合抓好落實），但在層次上比92號文豐富的多。

總體對比來看，92號文是對之前異化的PPP采取的一次急剎車，著墨在新PPP項目入庫標準以及已入庫PPP項目的清理上；而10號文是在92號文現(xiàn)有成效的階段總結，對既有規(guī)范文件的一次綜合集成，雖然繼續(xù)著墨了規(guī)范推進PPP項目實施的條件，重申了以往政策，但提出了PPP規(guī)范發(fā)展的總體要求，以及預示了對未來發(fā)展方向一些新舉措。

92號文即“防止PPP異化為新的融資平臺，堅決遏制隱性債務風險增量”，而10號文仍然有“切實防控地方政府隱性債務風險”，因此本文仍然屬于攻堅戰(zhàn)下政策之一，未來預期隱性債務問題仍然是不可回避的問題。但遺憾的是，全文只將“哪些情形應該被認定為隱性債務（列示情形不全）”，而并未明確“什么標準的項目不是隱性債務”，這好比“這是違規(guī)的，但我不能告訴你什么是合規(guī)的”一個道理，也導致在實際操作過程中（尤其是審計口徑中），對于未列支的情形是否應該被認定為隱性債務，存在極大不確定性及理解偏差。在目前政策環(huán)境尤其是審計環(huán)境下，不明確的政策往往會造成基層政府過大的決策壓力。

 在規(guī)范運行方面，提出--

規(guī)范運行。健全制度體系，明確“正負面”清單，明確全生命周期管理要求，嚴格項目入庫，完善“能進能出”動態(tài)調(diào)整機制，落實項目績效激勵考核。

內(nèi)容頗多，幾乎無字可簡化，均可能是未來相關部門政策發(fā)展方向：

1. 關于“正負面”清單

正負面清單源于王毅在2018年12月26日北京大學PPP論壇上的發(fā)言“保持定力、規(guī)范發(fā)展，推動PPP行穩(wěn)致遠”，提出“財政部將從厘清PPP項目政府支出責任與地方政府隱性債務的邊界、加強規(guī)范管理等方面出臺實施意見，明確正負面清單，強化正面指引。”

92號文初步提出了負面清單，包括不屬于公共服務領域（政府不負有提供義務的，如商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)、招商引資項目等）、涉及國家安全或重大公共利益等領域（不適宜由社會資本承擔的）、無實質(zhì)性運營內(nèi)容的領域（僅涉及工程建設）等。類似的，湖南省財政廳發(fā)布的《關于實施PPP和政府購買服務負面清單管理的通知》（湘財債管〔2018〕7號），也對負面清單的說明。

《關于在公共服務領域深入推進政府和社會資本合作工作的通知》（財金〔2016〕90號）初步提出了2個領域的正面清單，即垃圾處理、污水處理等公共服務領域要“強制”應用PPP模式。

當然，上述正面清單及負面清單均僅僅只是初步領域，一是90號文僅僅提出了“強制”采用PPP模式的正面清單領域，而無“優(yōu)先鼓勵”、“中性”采用PPP模式的正面清單領域；二是92號文負面清單非常寬泛，解讀空間較大、解讀爭議亦存在，并不好準確執(zhí)行。

筆者本人對“正負面”清單實際操作持較為保守的觀念，亟待后續(xù)政策破局：如果僅提供正面清單，則按照目前形勢，實際執(zhí)行過程中（尤其是地方政府）將會變成“僅允許正面清單領域采用PPP”，未列入正面清單的領域（如政策制定時未考慮周全、領域中性、時間環(huán)境等）將極其難以采用PPP模式，但從PPP推進保守角度來看是可行的；如僅提供負面清單，如何不誤傷、如何精準不誤解讀則十分關鍵。

況且，負面清單的出臺，屆時是否影響已入庫項目，實難預料。

 2. 關于全生命周期管理要求，落實項目績效激勵考核

目前我國PPP政策均只是注重前端指引及規(guī)范（識別、準備、采購階段），對項目執(zhí)行階段、移交階段的指引仍然不足。根據(jù)財政部PPP綜合信息平臺1月份數(shù)據(jù)，我國已落地項目累計4814個、投資額7.3萬億元，大量項目逐步進入執(zhí)行階段，如何政策先行、承前啟后、規(guī)范實施執(zhí)行階段項目勢在必行。

例如文后提及的“鼓勵通過股權轉讓、資產(chǎn)交易、資產(chǎn)證券化等方式，盤活項目存量資產(chǎn)，豐富社會資本進入和退出渠道”，是項目實施階段極為關鍵的內(nèi)容，雖在以往政策或多或少有提及，但目前仍然缺乏系統(tǒng)性的政策管理。筆者自2018年開始，逐步了解到多個項目擬股權轉讓、資產(chǎn)交易等，若政策晚于實操，則勢必導致實操標準不統(tǒng)一、事后不規(guī)范等現(xiàn)象。

92號文，內(nèi)容主要分為了兩部分，一是“嚴格新項目入庫標準”，二是“集中清理已入庫項目”，其執(zhí)行的標準不同。

10號文中，筆者認為亦有類似表述，但卻并不明確。文首先提出“規(guī)范的PPP項目應當符合以下條件”、繼而提出“在符合上述條件的同時，新上政府付費項目原則上還應符合以下審慎要求”。從邏輯理解，“規(guī)范的PPP項目應當符合以下條件”應屬于所有PPP項目（包括已實施的PPP項目、新PPP項目）均需遵循的規(guī)定，而除此之外，新PPP項目還有額外要求。

 1. 關于規(guī)范的PPP項目

（1）“規(guī)范的PPP項目有何用途”？

2018年，各省審計時，均遇到PPP項目支出（政府付費支出、缺口補助支出）是否構成政府隱性債務認定問題，部分省認為應該構成。

2018年財政部向各省財政部門征求了《關于規(guī)范推進政府與社會資本合作（PPP）工作的實施意見（征求意見稿）》，提出規(guī)范的PPP項目形成中長期財政支出事項不屬于地方政府隱形債務，透露了財政部關于隱性債務問題的認定意向，但10號文并未直接采用。

從征求意見稿可看出，“規(guī)范的PPP”本來有大用途，但卻被擱置，這也是筆者上文提到的實操時最遺憾的地方。筆者認為，簡單的列支6條，并不足以判斷是否屬于“規(guī)范的PPP項目”，此6條僅僅構成必要非充分條件，目前仍然沒有較好的方法條框約定“到底遵循什么樣的條件就一定合規(guī)”，筆者猜測這也是財政部最終刪除此條的原因。

 （2）要求“屬于公共服務領域的公益性項目”，那么基礎設施領域是否合適？

2014-2016年，財政部與發(fā)改委對于PPP推廣政策存在爭議，2016年經(jīng)國務院初步協(xié)調(diào)后，財政部發(fā)布《關于在公共服務領域深入推進政府和社會資本合作工作的通知》（財金〔2016〕90號），由財政部門負責公共服務領域PPP工作；發(fā)改委發(fā)布《關于切實做好傳統(tǒng)基礎設施領域政府和社會資本合作有關工作的通知》（發(fā)改投資〔2016〕1744號），由發(fā)改部門負責傳統(tǒng)基礎設施領域PPP工作。當然，上述兩個文并未實質(zhì)性解決哪些PPP歸發(fā)改、哪些PPP歸財政的問題，但后續(xù)財政部相關政策文件均以公共服務為限領域。

比較有意思的地方是，財金〔2016〕90號指出“在能源、交通運輸、市政工程、農(nóng)業(yè)、林業(yè)、水利、環(huán)境保護、保障性安居工程、醫(yī)療衛(wèi)生、養(yǎng)老、教育、科技、文化、體育、旅游等公共服務領域深化PPP改革工作”，基本上已包含基礎設施領域公共服務。

“公益性項目”，也是進一步明確剔除92號文中的“商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)、招商引資項目”，以及90號的“產(chǎn)業(yè)發(fā)展項目”，同樣類似于正負面清單。

 （3）建立完全與項目產(chǎn)出績效相掛鉤的付費機制

本條也是10號文公布后，筆者與其他同行爭議最大的地方，包括解釋以及執(zhí)行范圍。

根據(jù)表述，“完全與項目產(chǎn)出績效相掛鉤”可認為是92號文“建設成本與績效考核結果掛鉤部分占比30%以上”的升級，10號文需要從30%提升到100%掛鉤，如真如上解讀，那么這一條將是本文最大的重磅炸彈。

首先，何為100%掛鉤？

筆者就最通用的幾種付費機制解析示例如下：

a. 污水、垃圾處理等采用噸處理服務費模式的項目，績效支付通常如下：

處理績效服務費=處理單價×處理量×績效考核支付系數(shù)

即使有保底量，處理量不足時，也應按照 處理單價×保底量×績效考核支付系數(shù) 計算。

b. 對于涉及可用性服務費、最終需可行性缺口補助的項目，績效支付通常如下：

根據(jù)92號文，建設完成并合格后，運營期間 政府缺口補助績效支付=缺口補助金額×30%×績效考核支付系數(shù)＋缺口補助金額×70% 即滿足要求。

但根據(jù)10號文，需修改為： 政府缺口補助績效支付=缺口補助金額（100%）×績效考核支付系數(shù)

 上述兩種方式中，公式均與績效考核100%掛鉤，但是否符合要求了呢？并不一定，關鍵點還有績效考核支付系數(shù)。又如簡單兩種績效考核支付方案：

 上述兩種績效考核支付系數(shù)，第一種并不符合10號文規(guī)定的“完全與項目產(chǎn)出績效相掛鉤的付費機制”，因為有70%的支付（總分<60分）是已經(jīng)固定了的；只有第二種才完全滿足要求，如總分為0的情況下，績效考核支付系數(shù)為0，處理績效服務費、政府缺口補助績效支付才為0。

 其次，如采用“完全與項目產(chǎn)出績效相掛鉤的付費機制”會有什么影響？

在企業(yè)投資決策、現(xiàn)有銀行融資等方面，均要求有“最不利情形”，如采用“完全與項目產(chǎn)出績效相掛鉤的付費機制”，則最不利情形下，項目公司收入為0。這無疑是給所有社會資本以及金融機構當頭一棒。

根據(jù)2018年財政部公布的《政府會計準則第8號--負債》，政府負債需要滿足“現(xiàn)實義務且金額能夠可靠地計量”，基于此，（1）政府與社會資本/項目公司簽訂合同時，社會資本/項目公司并未提供公共服務，因而不具備預期政府經(jīng)濟資源流出的義務，不構成負債；（2）項目建設完成后，社會資本/項目公司開始提供公共服務，如按照第一種方案績效支付，則必定存在可靠地計量回報，而按照第二種方案績效支付，則不存在可靠金額的支付義務。

 最后，關于執(zhí)行范圍。

根據(jù)上述分析，從邏輯理解，“規(guī)范的PPP項目應當符合以下條件”應屬于所有PPP項目（包括已實施的PPP項目、新PPP項目）均需遵循的規(guī)定。這也就需要對“建立完全與項目產(chǎn)出績效相掛鉤的付費機制”所執(zhí)行的范圍進行商榷了，到底是嚴格用于所有PPP項目還是僅用于新PPP項目？而這也是筆者與其他同行爭議最大的地方。

按照嚴格規(guī)定，已實施的PPP項目如未完全100%掛鉤，則需要整改（基本上已入庫的政府缺口補助、政府付費項目全部會涉及。。。），這個炸彈不弱于10個92號文。

就本條，我們非常期待各級政府（尤其是各省部門）執(zhí)行時會有其他利好的操作解釋。

 2. 新上政府付費PPP項目額外要求

本條出臺的目的是約束“政府付費”的項目，約束了財政支出責任占比超過5%的地區(qū)，不得新上政府付費項目，實際上是《關于規(guī)范推進政府與社會資本合作（PPP）工作的實施意見（征求意見稿）》“不允許新開展純政府付費項目”的妥協(xié)。但比較有意思的地方在于對污水、垃圾處理等實施“實質(zhì)重于形式”原則除外。

如項目單純?yōu)槲鬯畯S處理、垃圾處理廠項目，根據(jù)“實質(zhì)重于形式”原則，其回報機制表現(xiàn)形式為政府付費（項目公司無直接向使用者收取費用的權利），但實質(zhì)上卻是缺口補助，使用者付費進入財政收支兩條線管理，而后作為政府付費資金來源的一部分。此情況下較好理解也較好執(zhí)行。

 但復雜項目，簡單如“（污水處理）廠-（管）網(wǎng)一體化項目”、2018年黑臭試點鼓勵的“（污水處理）廠-（管）網(wǎng)-湖/河一體化項目”、環(huán)衛(wèi)保潔及垃圾收集運輸處置一體化項目，其PPP內(nèi)容更加復雜。根據(jù)《污水處理費征收使用管理辦法》（財稅〔2014〕151號）及部分城市的垃圾收費管理辦法，污水處理費、垃圾處理費是專項使用，可用于污水處理廠、管網(wǎng)運維、垃圾收集運輸處置等環(huán)節(jié)，但仍有部分不能覆蓋（如黑臭治理、環(huán)衛(wèi)保潔等）。此類項目：

（1）是整體簡單直接采用“實質(zhì)重于形式”原則而排出在5%以外，可采用政府付費；

（2）還是采用本政策后續(xù)標準“使用者付費比例達到10%”；

（3）亦或兩者均需符合。

上述情形在實際操作過程中非常值得商榷。筆者認為，結合補短板領域，有限的項目類型（如上3種結合類型）、項目內(nèi)容關聯(lián)度非常高的情況下，采用政府付費是合理的，但實際操作過程中，筆者與地方政府會更加偏向于謹慎方案，即（2）、（3）。

 而針對其它項目，是否也滿足“實質(zhì)重于形式”原則，依照收支兩條線管理、表現(xiàn)為政府付費形式呢？

如市政道路、園林綠化、城市公園、流域治理、園區(qū)綜合開發(fā)等項目，其本身大多數(shù)為基礎設施建設，其本身建設內(nèi)容的回報并不會產(chǎn)生納入財政管理的收支管理，但表現(xiàn)在周邊相關內(nèi)容的回報納入財政收支管理，如周邊土地出讓收入。因此，是否可認定為此類領域也根據(jù)“實質(zhì)重于形式”原則，允許采用政府付費？筆者并不認可。首先，10號文的“實質(zhì)重于形式”原則僅用于項目本身，表現(xiàn)為本身建設內(nèi)容回報、而非周邊回報；其次自90號文開始，《關于規(guī)范土地儲備和資金管理等相關問題的通知》（財綜[2016]4號）、《關于印發(fā)<土地儲備管理辦法>的通知》（國土資規(guī)〔2017〕17號）等相關文件，土地儲備一直不屬于采用PPP模式的領域，周邊土地出讓收入均來自于儲備土地的宗地出讓收入，因此從源頭開始也不適宜采用PPP模式。

是否有屬于“污水、垃圾處理等”中的“等”領域的，后續(xù)在相關實際操作過程中是可以進行判斷的，因此筆者認為，需要至少滿足兩個條件：一是本身適合采用PPP模式，符合未來“正負面清單”，二是項目自身收入、而非周邊收入“依照收支兩條線管理”。

 不過仍然值得鼓勵的在于，“對于規(guī)避上述限制條件，將新上政府付費項目打捆、包裝為少量使用者付費項目，項目內(nèi)容無實質(zhì)關聯(lián)、使用者付費比例低于10%的，不予入庫”。自92號文“審慎開展政府付費類項目（大部分政府以不準開展為執(zhí)行）”以來，通過各種手段規(guī)避政府付費限制成為新的常態(tài)，如市政道路配廣告等，而10文的提出，也是對相關文件的修訂，促進社會資本真正投入經(jīng)營、承擔經(jīng)營風險。

 3. 強化財政支出責任監(jiān)管

財政部再此明確了10%的一般公共預算支出紅線，并制定了3級預警制，包括0-5%，5%-7%（超過5%不得新上政府付費項目）、7%-10%（警戒線）。

根據(jù)財政部在2018年公布的數(shù)據(jù)（對財政部PPP項目庫6400個、總投資約10萬億元的入庫項目2018年1月末財承報告數(shù)據(jù)進行分析），6400個項目涉及的1920個地區(qū)（含省、市、縣三級）中，有七成以上地區(qū)的年度最大支出占比處于7%以下的安全區(qū)間，同時也期待財政部公布最新的統(tǒng)計數(shù)據(jù)情況。

 此外，政策要求“新簽約項目不得從政府性基金預算、國有資本經(jīng)營預算安排PPP項目運營補貼支出”，筆者與同行同樣對此條存在爭議。

在政策上，財政部《關于在公共服務領域深入推進政府和社會資本合作工作的通知》（財金〔2016〕90號）提出，“切實有效履行財政管理職能。各級財政部門要會同行業(yè)主管部門合理確定公共服務成本，統(tǒng)籌安排公共資金、資產(chǎn)和資源，平衡好公眾負擔和社會資本回報訴求，構建PPP項目合理回報機制。對于政府性基金預算，可在符合政策方向和相關規(guī)定的前提下，統(tǒng)籌用于支持PPP項目……”最早明確政府性基金預算可用于PPP項目。

此后，《財政部對十二屆全國人大五次會議第2587號建議的答復》（財金函〔2017〕85號）提及“明確要求統(tǒng)籌評估和控制PPP項目的財政支出責任，每一年度需要從一般公共預算安排的PPP項目支出責任不超過一般公共預算的10%……且10%‘上限’控制的僅是需要從一般公共預算中安排的支出責任，并不包括政府從其他基金預算或以土地、無形資產(chǎn)等投入的部分，旨在鼓勵地方積極盤活存量資源、資產(chǎn)等吸引社會資本參與PPP項目。”

基于此，大量地方政府在財承比例接近10%的情況下，在財承報告中將PPP項目支出納入政府性基金預算，來規(guī)避10%的要求。但政府性基金一是收入支出不穩(wěn)定、二是支出科目有限制、三是未計統(tǒng)（財政部一般公共預算籃子）的PPP支出會造成預期支出宏觀判斷失誤。

而本文的約定，筆者更認為是明確了上述規(guī)避方式的禁令，今后所有PPP項目財承包括，只能老老實實納入一般公共預算支出，回歸“用一般公共預算支出的10%來宏觀控制PPP規(guī)模”。

10號文，新的PPP項目整改要求出來了。

存在“回購投資本金、承諾固定回報或保障最低收益的”、“政府承擔融資擔保、承諾還款的”、“政府實際兜底項目投資建設運營風險的”，均需要退庫。

而在整改方面，“未經(jīng)法定程序選擇社會資本方的”、兩評缺陷、資本金不合規(guī)、信息披露有問題的，均需要整改。

需注意的是，在整改方面，還有一條非常特殊，主體為“本級政府所屬的各類融資平臺公司”或“融資平臺公司參股并能對其經(jīng)營活動構成實質(zhì)性影響的國有企業(yè)”，行為為“作為社會資本參與本級PPP項目”的，需要整改，而且根據(jù)文意，本條政策同樣適用于已入庫項目。最初財政部在財金〔2014〕113號中明確規(guī)定，“社會資本是指已建立現(xiàn)代企業(yè)制度的境內(nèi)外企業(yè)法人，但不包括本級政府所屬融資平臺公司及其他控股國有企業(yè)。”但而后國務院發(fā)布了國辦發(fā)〔2015〕42號，對融資平臺做了部分開放，經(jīng)脫鉤的地方融資平臺可作為社會資本參與當?shù)豍PP項目。42號文一公布、尤其是后來政府購買服務的禁止，大量地方政府通過一紙脫鉤文件，由融資平臺作為社會資本來承擔本級PPP項目，實則各方心知肚明。本政策一出，堵上一條路，但筆者認為實際上是存在整改漏洞的。

首先，將國務院各類鼓勵民資的政策落實到了實處。其中注意的是“各地在開展PPP項目時，不得對外資企業(yè)、中資境外分支機構參與設置歧視性條款或附加條件”，以外大部分PPP項目需要社會資本均是以國內(nèi)企業(yè)為假設目標進行的資格預審及招標，后續(xù)需注意不能排斥外資。

其次，在公共服務領域，尤其對“均等化公共服務領域”（國務院已印發(fā)“十三五”公共服務均等化規(guī)劃）進行了鼓勵，與基礎設施補短板領域（《關于保持基礎設施領域補短板力度的指導意見》）同樣也可作為“鼓勵性正面清單”。

而“符合條件的PPP項目形成的政府支出事項，以公眾享受符合約定條件的公共服務為支付依據(jù)，是政府為公眾享受公共服務提供運營補貼形成的經(jīng)常性支出”，刪除了“在當年及中長期財政預算中安排列支，不屬于地方政府隱性債務”，可見隱性債務認定上仍然沒有結論。

最后，期待PPP咨詢機構庫和專家?guī)旃芾碚叩某雠_。